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제2차 세계대전의 잔해가 채 가시지 않은 도쿄. 미 제국주의의 음악으로 재즈가 엄격히 금지되던 때, 재즈에 빠진 뮤지션들 중 몇몇은 몰래 옷장 안에 숨어서 그들이 사랑하는 음악을 듣곤 했다. 점령된 일본에서 재즈는 그들에게 안식처와도 같은 것이었다. 종전 후 그곳엔 코카콜라, 햄버거, 아이스크림 등 생전 처음 본 새로운 것들이 넘쳐나고 그들은 미국의 문화와 음악에 젖어 든다.

그 무렵 재즈를 사랑하는 다섯 젊은이들은 ‘럭키스트라이커’라는 밴드를 결성하여 미군들이 모이는 EM클럽에서 정기적으로 재즈를 연주한다. 어느 날 미군부대에 뛰어난 섹소폰 연주자 러셀이 부임해온다. 전쟁 중에 동생을 잃고 일본에 대한 증오로 매일 밤 악몽에 시달리던 그는 ‘럭키스트라이커’를 돈만 밝히는 저속한 집단으로 취급한다. 사사건건 부딪히는 리더 겐타로와 러셀의 팽팽한 신경전 가운데 사이는 점점 악화 되가는데…

상반된 성격의 형제와의 갈등, 마약의 유혹, 전쟁 중 잃어버린 동생 찾기 등 각자의 사정이 겹치면서 멤버들은 와해되고 각자의 길을 향해 떠난다. 해체 위기에 놓였던 밴드는 하나의 사건을 계기로 다시 뭉치게 되고 러셀 역시 그들과 함께 기억을 공유하며 점차 변화해간다. 하지만 한국전쟁이 발발하고 러셀의 한국 파병이 결정되자 러셀은 자신이 작곡한 ‘out of this world’라는 곡을 밴드에게 선물로 주고 떠나게 되는데…