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때는 11세기 무렵 바그다드. 유명한 시인 오마르 카이얌(빈센트 프라이스)은 은인인 뱃사람 신밧드의 아들 신밧드(데일 로버트슨)의 행방을 수소문하고 있다. 뱃사람 신밧드는 죽기 전 오마르에게 아들의 후견을 부탁했지만, 아들 신밧드는 타고난 모험에 대한 갈망을 이기지 못하고 오마르의 집을 빠져나와 여기저기서 모험을 벌이고 있었다. 오마르는 마침내 바그다드의 하렘에서 칼리프(레온 애스킨)의 첩인 아름다운 네리사(릴리 세인트클레어)를 유혹하고 있는 신밧드를 발견한다. 오마르는 칼리프의 여자를 건드리는 것은 목숨이 위험한 짓이라고 신밧드를 다그치지만, 네리사의 매력에 푹 빠진 신밧드는 이를 들은 척도 하지 않는다. 하지만 하렘에서 일하는 노예가 신밧드와 오마르가 하렘에 잠입했다는 사실을 칼리프에게 밀고하고, 두 사람은 붙잡혀 칼리프 앞으로 끌려간다. 칼리프는 재판정에서 두 사람을 사형에 처하도록 명령한다.
공교롭게도 두 사람이 칼리프 앞에 끌려 나온 때와 동시에, 칼리프의 보물을 횡령했다는 억울한 누명을 쓴 그리스인 학자 시몬 아리스티데스(레이먼드 그린리프)와, 그의 딸이자 신밧드의 어린 시절 친구인 크리스티나(마리 블랜차드)도 칼리프 앞으로 끌려온다. 신밧드는 크리스티나를 구하기 위해 칼리프에게 시몬이 비잔틴 제국의 비밀병기인 “그리스 불 Greek Fire”을 만들 수 있는 비법을 가지고 있음을 알리고, “그리스 불”의 제작 비법을 칼리프에게 알려주는 대가로 자신과 오마르, 그리고 시몬과 크리스티나 모두를 사면해달라고 칼리프에게 호소한다. 칼리프는 처음에는 이 청을 거부하지만, “그리스 불”의 위력을 직접 확인해보기로 하고, 시몬과 크리스티나가 “그리스 불”을 시연해볼 수 있도록 한다. 이때 타타르 족의 사신 뮤라드(이언 맥도날드)가 칼리프에게 나타나 타타르 족의 족장 티무르에게 공물을 바치지 않으면 타타르 족이 바그다드에 쳐들어오겠다는 통첩을 전한다. 시몬과 크리스티나의 도움이 절실해진 칼리프는 이 두 사람을 비롯해 오마르와 신밧드를 모두 풀어주기로 결심한다.
그날 밤, 시몬은 딸 크리스티나에게 “그리스 불”의 비법을 최면술을 통해 알려주지만, 이를 칼리프의 부패한 신하로 뮤라드와 내통하고 있는 지다(제이 노벨로)가 몰래 엿듣는다. 다음날 새벽, 신밧드와 오마르는 옥에서 풀려 나온 뒤 크리스티나와 시몬을 기다리지만, 이윽고 칼리프의 하녀인 아미르 (샐리 포레스트)에게서 간밤에 시몬이 살해당하고 크리스티나는 뮤라드 일당에게 납치당했으며, “그리스 불”을 만들 재료들도 몽땅 도둑맞았다는 사실을 알게 된다. 아미르는 뮤라드 일당을 추격하면서 전서구를 이용해 신밧드와 뮤라드에게 크리스티나가 잡혀간 곳의 위치를 전하지만, 이내 뒤따라오던 지다에게 붙잡힌다. 지다는 아미르를 붙잡아 고문하다가, 아미르의 팔에 악명높은 “40인의 도적”의 일원임을 나타내는 문신이 있는 것을 보고 경악한다. 한때 뱃사람 신밧드가 거느리고 있던 이 의적단은 이미 오래 전에 사라진 것으로 알려져 있었지만, 아미르는 자신이 40인의 도적 중 한 명의 딸임을 털어놓으며, 자신을 비롯한 옛 도적들의 딸들 40명이 다시 새로운 의적단을 결성해 사람들을 돕고 있다고 밝힌다.
한편 칼리프는 신밧드와 오마르가 자신을 속였다고 생각하고 이들을 다시 사형에 처하려고 하지만, 신밧드는 기지를 발휘해 칼리프에게 크리스티나를 되찾아오고 뮤라드 일당을 격퇴시키고 오겠다며 다시 거래를 제안한다. 칼리프는 이에 동의하고 신밧드와 오마르는 길을 나선다. 아미르가 비둘기로 보낸 메시지를 받아 뮤라드 일당을 찾아낸 신밧드는 뮤라드 일당이 숨어든 사막의 모래 속으로 숨어들어 뮤라드가 자고 있는 텐트를 급습하려 하지만, 공교롭게도 뮤라드가 신밧드가 숨을 쉬기 위한 용도로 만든 갈대 대롱을 꺾어버리는 바람에 질식해 죽을 위험에 처한다. 신밧드는 숨이 막히기 전 간신히 모래 속을 빠져 나와 크리스티나가 잡혀있는 텐트로 들어오는데 성공한다. 크리스티나를 구출한 신밧드는 오마르와 함께 뮤라드 일당의 야영지를 빠져 나오는데, 때맞춰 아미르가 이끄는 40인의 여도적단이 뮤라드 일당의 야영지를 급습해 “그리스 불”의 재료들을 다시 약탈해 가져온다.
신밧드 일행과 40인의 여도적들은 여도적단의 은신처로 들어가지만, 뮤라드 일당 역시 이들을 추격해온다. 하지만 오마르가 제때에 크리스티나에게 최면을 거는 데 성공해 “그리스 불”을 만들 비법을 다시 얻어내고, 이들은 “그리스 불”을 만들어 뮤라드 일당 대부분을 섬멸한다. 신밧드는 뮤라드와 칼싸움 결투를 벌여 그를 쓰러뜨린 뒤, 크리스티나와 뮤라드, 뮤라드가 훔쳐갔던 칼리프의 보물, 그리고 “그리스 불”을 만들 재료와 비법을 모두 되찾은 뒤 40인의 여도적과 함께 칼리프에게 돌아간다. 칼리프는 크게 기뻐하며, 자신을 속인 지다의 혀를 잘라 옥에 가두도록 명령한 뒤, 신밧드를 장군에 임명하고 오마르는 계관시인으로 만든 뒤, 40인의 여도적은 무죄 방면한다. 무죄 방면된 아미르는 신밧드에게 청혼하고, 신밧드와 아미르, 그리고 사막에서의 모험 이후 서로 사랑에 빠진 크리스티나와 오마르는 함께 결혼식을 올린다. (출처 : IMDb)